Earn-out: wenn ein Teil des Preises später kommt
Ein Earn-out ist ein Kaufpreisteil, der erst später gezahlt wird und nur dann, wenn der Betrieb vereinbarte Zahlen erreicht. Üblich sind ein bis drei Jahre und ein Anteil zwischen zehn und dreißig Prozent des Kaufpreises. Der entscheidende Punkt ist die Bemessungsgrundlage: Ein Earn-out auf den Umsatz ist für Sie sicherer als einer auf das Ergebnis, weil der Käufer das Ergebnis nach der Übernahme beeinflusst und der Umsatz sich schwerer verändern lässt.
Inhalt
Was Ihr Betrieb heute wert wäre
Eine erste Größenordnung in zwei Minuten, ohne Firmenname und ohne Registrierung. Kostenfrei, und wir melden uns nur, wenn Sie es wollen.
Warum Käufer ihn verlangen
Ein Käufer kann fast alles prüfen: Zahlen, Verträge, Maschinen, Auftragsbestand. Was er nicht prüfen kann, ist die Frage, ob die Kunden bleiben, wenn Sie gehen. Der Earn-out ist die Antwort auf genau diese eine Unsicherheit, und deshalb ist er umso größer, je stärker der Betrieb an Ihnen hängt.
Daraus folgt der wirksamste Hebel, ihn zu verkleinern, und er liegt zwei Jahre vor der Verhandlung.
Wie sich die Abhängigkeit vom Inhaber auflösen lässt: Inhaberabhängigkeit lösen
Die Bemessungsgrundlage entscheidet
Dies ist der wichtigste Satz des Kapitels: Je weiter unten in der Gewinn- und Verlustrechnung die Bezugsgröße steht, desto mehr Einfluss hat der Käufer darauf.
Ein Beispiel für den Unterschied: Ein Käufer legt nach der Übernahme Verwaltungskosten der Gruppe auf Ihren Betrieb um, führt ein neues Berichtswesen ein und stellt einen Geschäftsführer an. Alle drei Maßnahmen sind betriebswirtschaftlich vertretbar, und alle drei senken das Ergebnis, an dem Ihr Earn-out hängt. Am Umsatz ändern sie nichts.
Die vier Klauseln, die Sie brauchen
- Fortführungsverpflichtung. Der Betrieb wird während der Earn-out-Zeit im Wesentlichen unverändert weitergeführt, insbesondere ohne Verlagerung von Umsätzen in andere Gesellschaften der Gruppe.
- Keine Umlage neuer Kosten. Verwaltungs-, Lizenz- und Managementgebühren der Käufergruppe bleiben bei der Berechnung außer Betracht.
- Informationsrecht. Sie bekommen quartalsweise die Zahlen, die für die Berechnung maßgeblich sind, und ein Prüfungsrecht durch einen Wirtschaftsprüfer auf eigene Kosten.
- Regelung bei Weiterverkauf. Wird der Betrieb während der Laufzeit weiterverkauft, wird der Earn-out sofort und in voller Höhe fällig.
Die Rechnung, die Sie vorher aufstellen sollten
Rechnen Sie Ihr Angebot zweimal durch: einmal mit Earn-out und einmal ohne. Die Differenz ist der Betrag, den Sie riskieren.
Ein fester, nur gestundeter Kaufpreisteil wird steuerlich im Jahr der Veräußerung erfasst und nimmt an der Begünstigung nach § 34 Einkommensteuergesetz teil. Eine echte gewinn- oder umsatzabhängige Zahlung wird dagegen erst bei Zufluss besteuert, dann allerdings als nachträgliche Einkünfte ohne diese Begünstigung. Der Unterschied kann fünfstellig sein und hängt an der Formulierung im Vertrag.
Wann Sie ihn ablehnen sollten
Wenn Sie nach der Übergabe keinen Einfluss mehr haben und die Bemessungsgrundlage tief in der Gewinn- und Verlustrechnung liegt, ist der Earn-out kein Kaufpreisbestandteil, sondern eine Hoffnung. In dieser Lage ist ein niedrigeres Angebot mit vollständiger Zahlung fast immer die bessere Entscheidung.
Und es gibt eine Zwischenlösung, die selten vorgeschlagen und oft akzeptiert wird: den Earn-out durch ein verzinstes Verkäuferdarlehen ersetzen. Der Käufer behält die Liquiditätsschonung, Sie bekommen einen Anspruch, der nicht von künftigen Zahlen abhängt.
Wie ein Verkäuferdarlehen abgesichert wird: Verkäuferdarlehen
Häufige Fragen
Wie lang sollte ein Earn-out laufen?
Ein bis drei Jahre. Kürzer ist für den Käufer selten akzeptabel, länger ist für Sie schwer zu überblicken, weil sich der Betrieb in dieser Zeit erheblich verändert. Bei mehr als drei Jahren stellt sich zudem die Frage, ob die Zahlen überhaupt noch auf Ihre Arbeit zurückgehen.
Muss ich während des Earn-out im Betrieb bleiben?
Häufig ist das gekoppelt, und es ist zweischneidig. Wenn Sie Einfluss auf die Zahlen haben sollen, brauchen Sie auch Befugnisse, und die stehen dann im Vertrag. Wenn Sie ohnehin aussteigen wollen, sollte der Earn-out nicht an Ihre Mitarbeit gekoppelt sein, sonst tragen Sie das Risiko ohne die Möglichkeit, es zu steuern.
Was, wenn der Käufer die Zahlen künstlich drückt?
Genau davor schützen die vier Klauseln oben, insbesondere die Fortführungsverpflichtung und der Ausschluss neuer Kostenumlagen. Ohne sie steht Ihnen im Streitfall nur der allgemeine Grundsatz von Treu und Glauben zur Verfügung, und der ist schwer durchzusetzen. Streit über Earn-outs ist der häufigste Grund für Auseinandersetzungen nach einem Unternehmensverkauf.