Unternehmenswert ist nicht der Kaufpreis
Der Unternehmenswert bewertet den Betrieb, der Kaufpreis bezahlt die Anteile. Dazwischen liegen Schulden, die abgezogen, und liquide Mittel, die hinzugerechnet werden. Danach folgt die Frage, wann gezahlt wird: Ein Teil des Preises hängt häufig an späteren Zahlen oder wird gestundet. Der Betrag, der am Übergabetag fließt, liegt deshalb regelmäßig deutlich unter der Zahl, mit der die Gespräche begonnen haben.
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Warum es überhaupt zwei Zahlen gibt
Wenn ein Käufer sagt, der Betrieb sei ihm eine Million wert, meint er den Betrieb: Maschinen, Kunden, Aufträge, Team. Gekauft wird aber nicht der Betrieb, sondern das Unternehmen mitsamt seiner Bilanz. Und in dieser Bilanz stehen ein Bankdarlehen, ein Kontokorrent, vielleicht Pensionszusagen, und auf der anderen Seite Guthaben auf dem Geschäftskonto.
Der Weg von der einen Zahl zur anderen heißt in Kaufverträgen Equity Bridge, wörtlich die Brücke zum Eigenkapitalwert.
Die Brücke an einem Beispiel
Ein Betrieb mit 200.000 Euro bereinigtem Ergebnis und einem Faktor von fünf. Alle Beträge sind ein Rechenbeispiel.
Aus einer Million werden 790.000 Euro, und dabei hat noch niemand über den Preis verhandelt. Das ist keine Kürzung, sondern Arithmetik: Die Schulden werden vom Käufer übernommen und deshalb nicht zweimal bezahlt.
Und dann kommt die zweite Brücke: wann gezahlt wird
Der Kaufpreis für die Anteile ist selten ein einziger Betrag an einem einzigen Tag. Üblich sind drei Bestandteile, und nur der erste ist sicher.
Was am Übergabetag fließt
- Der Festkaufpreis, meist der überwiegende Teil der Summe
- Direkt vom Käufer oder von dessen finanzierender Bank
- Unabhängig davon, wie sich der Betrieb danach entwickelt
Diesen Teil verhandeln Sie zuerst.
Was später fließt, wenn überhaupt
- Der Earn-out, gekoppelt an Umsatz oder Ergebnis der nächsten ein bis drei Jahre
- Ein Verkäuferdarlehen, also ein gestundeter Teil mit Verzinsung
- Ein einbehaltener Betrag für Gewährleistungsfälle
Diese Teile tragen Ihr Risiko, nicht seines.
Wie ein Earn-out aufgebaut ist und worauf es bei der Bemessungsgrundlage ankommt: Earn-out: wenn ein Teil des Preises später kommt
Die dritte Zahl: was nach Steuern übrig bleibt
Auch der ausgezahlte Kaufpreis ist noch nicht der Betrag, über den Sie verfügen. Je nach Rechtsform und Gestaltung liegt die Steuerlast auf dem Veräußerungsgewinn zwischen wenigen Prozent und über vierzig Prozent. Wer mit 55 Jahren oder später verkauft, hat dabei eine einmalige Gestaltungsmöglichkeit, die viele nicht kennen.
Wir erklären die Mechanik, damit Sie die richtigen Fragen stellen können. Die Anwendung auf Ihren Fall hängt von Rechtsform, Haltedauer, Vorbesitzzeiten und Ihrer Gesamteinkommenslage ab. Das dürfen und wollen wir nicht beurteilen.
Was daraus folgt
Wenn Sie eine Zielgröße im Kopf haben, etwa einen Betrag, den Sie für Ihren Ruhestand brauchen, dann rechnen Sie rückwärts. Aus 790.000 Euro Kaufpreis werden bei einem Festanteil von siebzig Prozent rund 550.000 Euro am Übergabetag, und daraus nach Steuern wiederum weniger. Diese Rechnung im Voraus zu machen ist unangenehm und erspart die Enttäuschung im entscheidenden Moment.
Häufige Fragen
Ist der Abzug der Schulden verhandelbar?
Die Bankdarlehen nicht, die Rückstellungen sehr wohl. Streit entsteht regelmäßig bei Urlaubs- und Gleitzeitrückstellungen, Gewährleistungsrückstellungen und Pensionszusagen an Sie selbst. Für jede dieser Positionen gibt es Argumente in beide Richtungen. Wer sie vorher kennt und beziffert, verhandelt darüber. Wer sie erst im Vertragsentwurf sieht, akzeptiert sie meist.
Wie viel liquide Mittel darf ich vor dem Verkauf entnehmen?
So viel, wie der Betrieb nicht braucht, und das ist der Streitpunkt. Kaufverträge definieren dafür einen normalen Bestand an Umlaufvermögen. Wer kurz vor der Übergabe das Konto leert, findet die Summe im Vertrag als Kaufpreisanpassung wieder. Die saubere Lösung ist, den Normalbestand gemeinsam zu definieren und alles darüber vorher zu entnehmen.
Warum bekomme ich nicht einfach alles sofort?
Weil der Käufer ein Risiko trägt, das er nicht prüfen kann: ob die Kunden bleiben, wenn Sie gehen. Ein Earn-out ist die Antwort auf dieses Risiko. Sie können ihn verkleinern, indem Sie das Risiko verkleinern, also durch eine belastbare zweite Ebene und durch Kundenbeziehungen, die nicht allein an Ihnen hängen. Das ist derselbe Hebel, der schon den Faktor bestimmt hat.