Verkäuferdarlehen: der Kredit, den Sie dem Käufer geben
Beim Verkäuferdarlehen stunden Sie einen Teil des Kaufpreises und bekommen ihn über mehrere Jahre mit Zinsen zurück. Üblich sind zehn bis dreißig Prozent des Kaufpreises und Laufzeiten von drei bis sieben Jahren. Bei Einzelkäufern ist es fast immer nötig, weil Banken Unternehmenskäufe selten vollständig finanzieren. Der entscheidende Unterschied zum Earn-out: Der Anspruch steht fest und hängt nicht von künftigen Zahlen ab. Das Risiko ist ein anderes, nämlich dass der Käufer nicht zahlen kann.
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Warum die Bank es sogar verlangt
Ein Verkäuferdarlehen gilt der finanzierenden Bank als Zeichen dafür, dass der Abgeber selbst an den Fortbestand des Betriebs glaubt. In vielen Finanzierungen ist es deshalb Bedingung, nicht Zugeständnis. Die Bank verlangt dafür allerdings etwas: einen Rangrücktritt.
Die fünf Punkte, die geregelt sein müssen
- Verzinsung. Marktüblich und schriftlich. Ein zinsloses Darlehen ist steuerlich auffällig und wirtschaftlich ein weiterer Preisnachlass.
- Tilgungsplan mit festen Terminen. Endfällige Darlehen ohne Zwischentilgung verlagern das gesamte Risiko ans Ende.
- Sicherheiten. Verpfändung der verkauften Anteile, Bürgschaft des Käufers persönlich, bei Immobilien eine nachrangige Grundschuld.
- Kündigungsrechte. Sofortige Fälligkeit bei Zahlungsverzug, bei Weiterverkauf und bei wesentlicher Verschlechterung der Vermögenslage.
- Informationspflichten. Jahresabschluss und unterjährige Auswertungen, solange das Darlehen läuft. Ohne sie erfahren Sie von einer Schieflage zu spät.
Die wichtigste Sicherheit
Die Verpfändung der verkauften Geschäftsanteile ist der wirksamste Schutz, weil sie im Ernstfall genau das zurückgibt, was Sie verkauft haben. Sie hat allerdings einen Haken, den man vorher wissen sollte: Ein Betrieb, den Sie nach drei Jahren Schieflage zurückbekommen, ist nicht mehr der Betrieb, den Sie verkauft haben.
Deshalb ist die Bonitätsprüfung des Käufers vor Vertragsschluss wichtiger als jede Sicherheit danach.
Worauf bei einem Einzelkäufer zu achten ist, der so finanziert: MBI: wenn eine Einzelperson übernimmt
Earn-out oder Verkäuferdarlehen?
Verkäuferdarlehen
- Der Anspruch steht fest und ist verzinst
- Unabhängig von der Entwicklung des Betriebs
- Absicherbar durch Verpfändung und Bürgschaft
- Risiko: der Käufer kann nicht zahlen
Für Sie fast immer die bessere Struktur.
Earn-out
- Der Anspruch entsteht nur bei Zielerreichung
- Abhängig von Entscheidungen, die der Käufer trifft
- Kaum absicherbar, nur über Klauseln
- Risiko: die Zahlen werden nicht erreicht
Sinnvoll, wenn Sie tatsächlich Einfluss behalten.
Wenn ein Käufer einen hohen Earn-out vorschlägt, ist der Gegenvorschlag naheliegend: derselbe Betrag als verzinstes Darlehen mit Tilgungsplan. Für den Käufer ändert sich an der Liquidität wenig, für Sie ändert sich die Rechtsnatur des Anspruchs.
Ein Verkäuferdarlehen ist in der Regel ein gestundeter, aber feststehender Kaufpreisteil. Er wird im Jahr der Veräußerung versteuert, auch wenn das Geld erst über Jahre fließt. Das bedeutet: Die Steuer ist fällig, bevor der Betrag da ist. Planen Sie die Liquidität dafür ein und besprechen Sie es vorher mit Ihrem Steuerberater.
Häufige Fragen
Wie hoch darf ein Verkäuferdarlehen sein?
Üblich sind zehn bis dreißig Prozent des Kaufpreises. Alles darüber verschiebt das unternehmerische Risiko zurück zu Ihnen, ohne dass Sie noch etwas entscheiden. Bei Management-Buy-outs aus dem Betrieb heraus sieht man gelegentlich fünfzig Prozent und mehr. Das ist dann keine Kaufpreisstundung mehr, sondern eine Beteiligung ohne Beteiligungsrechte.
Welcher Zinssatz ist angemessen?
Er sollte über dem Bankzins liegen, weil Ihr Darlehen nachrangig ist und damit ein höheres Risiko trägt. Ein Zinssatz deutlich unter Marktniveau kann steuerlich als verdeckte Kaufpreisminderung oder als Zuwendung gewertet werden. Lassen Sie die Höhe vom Steuerberater bestätigen, das ist schnell erledigt.