Mantelverkauf und Vorratsgesellschaft
Ein GmbH-Mantel ist eine Gesellschaft ohne Geschäftsbetrieb: Sie existiert im Handelsregister, hat eine Steuernummer und meist kein nennenswertes Vermögen. Verkauft wird sie an jemanden, der sich Gründung und Eintragung sparen will. Der Preis liegt typischerweise im niedrigen vierstelligen Bereich zuzüglich des Stammkapitals. Eine Vorratsgesellschaft ist dasselbe, nur von vornherein zu diesem Zweck gegründet. Wer einen laufenden Betrieb abgibt, verkauft keinen Mantel, sondern ein Unternehmen, und das ist ein anderer Vorgang mit einer anderen Größenordnung.
Inhalt
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Warum das Thema überhaupt auftaucht
Wer nach dem Verkauf einer GmbH sucht, stößt auf Angebote für Mäntel und Vorratsgesellschaften, und beides sieht auf den ersten Blick ähnlich aus. Der Unterschied ist grundlegend.
| Was verkauft wird | Größenordnung | |
|---|---|---|
| Unternehmensverkauf | Ein laufender Betrieb mit Kunden, Personal, Aufträgen und Ertrag | Ergebnis mal Faktor |
| Mantelverkauf | Eine bestehende Gesellschaft ohne Geschäftsbetrieb | Stammkapital plus niedriger vierstelliger Betrag |
| Vorratsgesellschaft | Eine neu gegründete Gesellschaft, die nie tätig war | Stammkapital plus Gebühren |
Wofür ein Käufer einen Mantel überhaupt nimmt
Der Nutzen ist Zeit. Eine Neugründung bis zur Eintragung dauert Wochen, und in dieser Zeit kann die Gesellschaft keine Verträge im eigenen Namen schließen. Wer sofort handlungsfähig sein muss, kauft eine bestehende Hülle.
Ein zweiter, früher wichtiger Grund ist weitgehend entfallen: Verlustvorträge lassen sich nicht mehr einfach mitkaufen.
Wann sich die Frage für Sie stellt
Für einen Abgeber mit laufendem Betrieb praktisch nie. Zwei Fälle gibt es trotzdem.
- Nach einer Betriebsaufgabe. Wenn der Betrieb abgewickelt ist und die GmbH leer zurückbleibt, ist der Verkauf des Mantels eine Alternative zur Liquidation. Er spart das Liquidationsverfahren mit seinem Sperrjahr und bringt einen kleinen Erlös.
- Bei einer ruhenden Zweitgesellschaft. Viele Inhaber haben über die Jahre eine zweite GmbH angesammelt, die nichts mehr tut und jedes Jahr Abschlusskosten verursacht.
Was bei einer Betriebsaufgabe sonst noch zu regeln ist: Betriebsaufgabe statt Verkauf
Worauf beim Verkauf eines Mantels zu achten ist
- Die Gesellschaft muss wirklich leer sein. Offene Verbindlichkeiten, laufende Verträge und ungeklärte Steuerfälle gehen mit über und kommen zurück.
- Alle Jahresabschlüsse müssen vorliegen. Eine Gesellschaft mit Rückständen beim Bundesanzeiger ist schwer verkäuflich.
- Beurkundung. Die Übertragung von GmbH-Anteilen ist notariell zu beurkunden, auch beim Mantel.
- Haftung für die Vergangenheit. Der Käufer übernimmt die Gesellschaft mit allem, was war. Ihre Garantien im Vertrag sollten Sie deshalb ebenso ernst nehmen wie bei einem Unternehmensverkauf.
Der Erlös steht in keinem Verhältnis zum Aufwand, wenn man es falsch angeht. Deshalb lohnt sich diese Variante vor allem dann, wenn die Gesellschaft ohnehin sauber ist.
Häufige Fragen
Ich habe eine GmbH, die seit Jahren nichts tut. Verkaufen oder liquidieren?
Rechnen Sie beides durch. Eine Liquidation dauert wegen des Sperrjahres mindestens ein Jahr und kostet Notar, Register und Abschlüsse. Ein Mantelverkauf geht schneller und bringt einen kleinen Erlös, setzt aber voraus, dass die Gesellschaft frei von Altlasten ist. Bei nicht eingereichten Abschlüssen oder offenen Steuerfällen ist die Liquidation meistens der sauberere Weg.
Kann ich meinen laufenden Betrieb als Mantel verkaufen?
Nein, das wäre ein Widerspruch. Sobald ein Geschäftsbetrieb da ist, verkaufen Sie ein Unternehmen, und der Wert bemisst sich nach dem, was es erwirtschaftet. Wer einen laufenden Betrieb zum Mantelpreis abgibt, verschenkt den gesamten Ertragswert.