Was Käufer prüfen: Due Diligence ohne Angst
Die Due Diligence ist die systematische Prüfung Ihres Betriebs vor dem Kauf, in der Regel sechs bis zwölf Wochen lang. Geprüft werden vier Bereiche: Zahlen, Verträge, Personal und Risiken. Der Käufer sucht dabei nicht nach Gründen, den Kauf abzusagen, sondern nach Gründen, den Preis zu senken und Garantien zu verlangen. Der wichtigste Einfluss, den Sie haben, liegt vor der Prüfung: Was Sie von sich aus offenlegen, kostet Preis. Was gefunden wird, kostet Preis und Vertrauen.
Inhalt
Was Ihr Betrieb heute wert wäre
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Die vier Bereiche
| Bereich | Worauf geschaut wird | Was regelmäßig auffällt |
|---|---|---|
| FinancialZahlen | Drei Jahresabschlüsse, laufende Auswertung, Bereinigungen, Forderungsbestand, Working Capital | Nicht belegte Bereinigungen, überalterte Forderungen, geglättete Abgrenzungen |
| LegalVerträge und Recht | Gesellschaftsvertrag, Miete, Leasing, Kunden- und Lieferantenverträge, Rechtsstreitigkeiten, Genehmigungen | Verträge ohne Schriftform, Kündigungsklauseln bei Inhaberwechsel, abgelaufene Genehmigungen |
| TaxSteuern | Letzte Betriebsprüfung, offene Verfahren, verdeckte Gewinnausschüttungen, Verrechnungspreise | Private Nutzung ohne saubere Abgrenzung, Pensionszusagen an den Inhaber |
| Commercial und HRMarkt und Personal | Kundenkonzentration, Auftragsbestand, Schlüsselpersonen, Arbeitsverträge, Urlaubsrückstände | Ein Kunde über 30 Prozent, mündliche Zusagen an Mitarbeiter, fehlende Arbeitsverträge |
Wie aus einem Fund ein Preisabschlag wird
Das Muster ist fast immer dasselbe, und es ist nicht böswillig. Ein Prüfer findet einen Punkt, beziffert das Risiko und bringt ihn in die Verhandlung ein. Was dann passiert, hängt davon ab, ob Sie den Punkt kannten.
Vorher offengelegt
- Der Punkt steht in Ihrer eigenen Aufstellung
- Sie haben die Größenordnung selbst beziffert
- Der Käufer rechnet damit und hat ihn eingepreist
Ergebnis: ein Verhandlungspunkt unter mehreren.
In der Prüfung gefunden
- Der Prüfer beziffert das Risiko, nicht Sie
- Die Frage entsteht, was es sonst noch gibt
- Der Käufer erhöht den Sicherheitsabschlag auf alles Übrige
Ergebnis: der Abschlag ist größer als der Sachverhalt.
Das ist der Kern dieses Kapitels. Ein bekannter Rechtsstreit über 40.000 Euro kostet 40.000 Euro im Preis. Derselbe Rechtsstreit, in Woche sieben der Prüfung entdeckt, kostet regelmäßig mehr, weil er die Glaubwürdigkeit aller anderen Angaben berührt.
Der Datenraum
Die Unterlagen werden heute fast immer in einem geschützten Onlinebereich bereitgestellt, dem Datenraum. Er dokumentiert, wer wann was gesehen hat, und das dient auch Ihrem Schutz: Was offengelegt wurde, kann später nicht als verschwiegener Mangel geltend gemacht werden.
Was Sie vorbereiten können
- 3 Monate vor der PrüfungEigene BestandsaufnahmeGehen Sie die vier Bereiche selbst durch und schreiben Sie auf, was ein fremder Prüfer finden würde. Diese Liste ist unangenehm und ersetzt später das Nachbohren.
- 2 Monate vorherLücken schließen, wo es gehtFehlende Arbeitsverträge nachholen, mündliche Vereinbarungen schriftlich fassen, Genehmigungen erneuern. Vieles davon ist in Wochen erledigt und in der Prüfung nicht mehr.
- 1 Monat vorherDatenraum aufbauenNach Bereichen sortiert, vollständig, mit einer Inhaltsübersicht. Jede Nachlieferung während der Prüfung verlängert sie um Tage.
- Beim ersten PrüfungsterminOffenlegungsliste übergebenAlles, was Sie selbst als Risiko sehen, auf einem Blatt. Das verändert den Ton der gesamten Prüfung.
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Was Sie nicht hinnehmen müssen
Eine Due Diligence ist kein Freibrief. Drei Grenzen sind üblich und durchsetzbar: Kundennamen werden erst in einer späten Phase und häufig nur anonymisiert offengelegt. Gespräche mit Mitarbeitern finden erst nach Ihrer Freigabe statt. Und die Prüfung ist zeitlich begrenzt, üblicherweise auf einen im Voraus vereinbarten Zeitraum.
Wer einer unbegrenzten Prüfung zustimmt, verliert die Kontrolle über den Zeitpunkt, an dem sein Team und seine Kunden von der Sache erfahren.
Häufige Fragen
Was kostet mich eine Due Diligence?
Der Käufer zahlt seine Berater selbst. Auf Ihrer Seite entstehen Kosten für die Aufbereitung, meist über den Steuerberater, und für die anwaltliche Begleitung der Offenlegung. Dazu kommt Ihre eigene Zeit, und die wird regelmäßig unterschätzt: In der heißen Phase gehen leicht ein bis zwei Tage pro Woche für Nachfragen drauf.
Kann der Käufer nach der Prüfung noch abspringen?
Ja, solange kein Kaufvertrag unterschrieben ist. Absichtserklärungen sind in der Regel unverbindlich, mit Ausnahme von Vertraulichkeit und Exklusivität. Genau deshalb ist eine Exklusivitätszusage über mehrere Monate für Sie riskant: Sie verlieren die Alternativen und tragen das Risiko, dass der Käufer am Ende doch nicht abschließt.
Was, wenn ich etwas vergessen habe offenzulegen?
Unterscheiden Sie zwischen Vergessen und Verschweigen. Ein nachgereichter Sachverhalt, den Sie von sich aus bringen, kostet in der Sache. Arglistiges Verschweigen dagegen führt zur Haftung über alle vertraglichen Haftungsbegrenzungen hinaus und ist auch später nicht ausgeschlossen. Wenn Ihnen während der Prüfung etwas einfällt, sagen Sie es sofort.