Gesellschafterdarlehen beim Unternehmensverkauf
Ein Gesellschafterdarlehen ist eine Forderung von Ihnen gegen Ihre eigene GmbH. Beim Verkauf der Anteile geht diese Forderung nicht automatisch mit: Sie bleibt bei Ihnen, während die Gesellschaft dem Käufer gehört. Geregelt wird das auf einem von drei Wegen. Entweder die Gesellschaft zahlt es vor der Übergabe zurück, oder Sie treten die Forderung gegen Zahlung an den Käufer ab, oder das Darlehen bleibt stehen und wird Teil der Kaufpreisrechnung. Der vierte Weg, der Verzicht, ist steuerlich der ungünstigste.
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Warum das überhaupt ein Thema ist
In vielen mittelständischen GmbHs hat der Gesellschafter Geld eingelegt, statt Eigenkapital zu erhöhen: für eine Maschine, zur Überbrückung einer Auftragsflaute, für den Bau einer Halle. Diese Beträge stehen als Verbindlichkeit in der Bilanz und als Forderung in Ihrem Privatvermögen.
Beim Anteilsverkauf verkaufen Sie die Anteile. Das Darlehen ist davon nicht erfasst, und wenn im Vertrag nichts dazu steht, sind Sie nach dem Verkauf Gläubiger eines Unternehmens, das Ihnen nicht mehr gehört.
Die vier Wege
| Weg | Wie es läuft | Steuerlich |
|---|---|---|
| Rückzahlung vor Übergabe | Die Gesellschaft zahlt das Darlehen zurück, meist aus vorhandener Liquidität. Diese Liquidität fehlt dann in der Kaufpreisrechnung | Rückzahlung des Nennbetrags ist kein Ertrag. Zinsen sind Kapitalerträge |
| Abtretung an den Käufer | Sie treten die Forderung ab, der Käufer zahlt Ihnen dafür einen Betrag zusätzlich zum Kaufpreis für die Anteile | In Höhe des Nennwerts unproblematisch. Unterhalb wird es zum Verlustfall |
| Stehenlassen | Das Darlehen bleibt, Sie bleiben Gläubiger. Kommt vor, wenn der Käufer die Liquidität schont | Wie ein Verkäuferdarlehen, aber ohne Sicherheiten aus dem Kaufvertrag |
| Verzicht | Sie verzichten auf die Forderung, um die Bilanz zu bereinigen | Der nicht werthaltige Teil führt bei der GmbH zu einem steuerpflichtigen Ertrag |
Der dritte Weg ist der riskanteste und wird am häufigsten aus Bequemlichkeit gewählt. Wenn das Darlehen stehen bleibt, sollte es wie ein Verkäuferdarlehen behandelt werden, mit Tilgungsplan, Verzinsung und Sicherheiten.
Worauf es bei der Absicherung eines stehen gelassenen Betrags ankommt: Verkäuferdarlehen
Der Nachrang, den viele nicht kennen
Das ist der Grund, warum die Rückzahlung vor der Übergabe die sauberste Lösung ist, wenn die Liquidität es zulässt. Nach dem Verkauf sind Sie zwar kein Gesellschafter mehr, die Anfechtungsfrist wirkt aber zurück.
Wie es in die Kaufpreisrechnung eingeht
Ein Gesellschafterdarlehen ist eine Verbindlichkeit der Gesellschaft und mindert damit den Wert der Anteile. Deshalb ist es für Sie im Ergebnis gleichgültig, ob Sie es getrennt zurückbekommen oder einen entsprechend höheren Kaufpreis erhalten. Wichtig ist nur, dass es an genau einer Stelle berücksichtigt wird und nicht an zweien oder an keiner.
Der Unterschied liegt nicht im Betrag, sondern in der steuerlichen Behandlung und im Zeitpunkt. Die Rückzahlung eines Darlehens ist kein steuerpflichtiger Veräußerungsgewinn, die Kaufpreiszahlung für Anteile schon. Wie sich das in Ihrem Fall auswirkt, gehört vor Vertragsschluss gerechnet.
Prüfen Sie früh, ob das Darlehen überhaupt schriftlich dokumentiert ist. In vielen Familiengesellschaften stehen solche Beträge nur auf dem Verrechnungskonto, ohne Vertrag, ohne Zins, ohne Fälligkeit. Das ist im laufenden Betrieb unproblematisch und im Verkauf ein Streitpunkt, weil die Forderung dann in Grund und Höhe belegt werden muss.
Häufige Fragen
Kann ich das Darlehen vor dem Verkauf einfach zurückzahlen lassen?
Wenn die Gesellschaft die Liquidität hat und nicht in einer Krise ist, ja. Zwei Dinge sind zu beachten. Erstens fehlt die Liquidität danach in der Kaufpreisrechnung, der Käufer rechnet also mit weniger überschüssigen Mitteln. Zweitens greift die Anfechtungsfrist von einem Jahr, falls die Gesellschaft danach in Insolvenz gerät. Besprechen Sie den Zeitpunkt mit Ihrem Steuerberater.
Was ist mit dem Verrechnungskonto der Geschäftsführung?
Dasselbe Thema in kleiner Form, und es wird in jeder Prüfung angesehen. Offene Salden aus privaten Ausgaben über die Gesellschaft gehören vor der Übergabe ausgeglichen. Bleibt ein Saldo zulasten des Gesellschafters stehen, wird er entweder ausgeglichen oder vom Kaufpreis abgezogen, und im ungünstigen Fall stellt sich die Frage nach einer verdeckten Gewinnausschüttung.